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亚钾国际:历史积案二审胜诉,原大股东赔偿上市公司1亿多元

1月13日晚间,亚钾国际(000893.SZ)发布了关于公司收到法院《民事判决书》的公告,就广州东凌实业投资集团有限公司(简称“东凌实业”)放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项的二审案件,中华人民共和国最高人民法院终审判决:驳回东凌实业上诉,维持原判,东凌实业向上市公司支付违约金人民币10,295.77万元并承担一审案件受理费570万元以及二审案件受理费55.6589万元,该笔赔偿将对公司利润产生积极影响。因原一审案件受理费570万将由法院退回上市公司,预计上市公司将增加近1.1亿元的收入。

2015年,亚钾国际(时名广州东凌国际投资股份有限公司)按照36.9亿元的交易对价重组收购中农集团等十方股东持有的中农国际100%股权,其核心资产为持有的老挝35平方公里钾盐矿,折纯氯化钾储量1.52亿吨;重组后,计划改扩建100万吨钾盐开采加工项目;依据此扩建计划,中农集团十方承诺做了2015 -2017年的业绩对赌(中农国际实现扣非净利润分别不低于1150万元、1900万元和4.52亿元)。同时,上市公司原大股东东凌实业,实控人赖宁昌及其一致行动人李朝波承诺认购配套资金12.29亿元,用于加快东泰矿区百万吨钾盐项目的建设,并约定如放弃认购则须向上市公司支付10%的违约金。

2016年,东凌实业三方首先违约放弃认购,上市公司100万吨钾肥建设项目搁浅,中农十方也因此无法完成2017年业绩承诺且差值较大。

2017年3月,上市公司就东凌实业三方放弃认购12.29亿配套募集资金事项,向广州中院提起诉讼,诉讼标的为10%违约金1.299亿元,后东凌实业一案因管辖权问题改为广东高院受理,一致行动人赖宁昌和李朝波增资纠纷赔偿案件停留在广州市海珠区人民法院未获判决;2019年10月,广东省高级人民法院一审判决上市公司胜诉赔偿违约金人民币10,295.77万元并承担案件受理费570万元;2019年10月30日,东凌实业不服一审上诉至最高人民法院,上市公司进行了积极应诉。

根据2015年重组披露资料,东凌实业放弃认购增资纠纷案违约事实清晰并无争议,本次终审落地的判决结果将助推作为一致行动人的赖宁昌、李朝波二人增资纠纷案件快速判决,预计此二人增资案件也将尘埃落定,全额赔偿金额应为2000万元。因此,上市公司就2015年重组增资纠纷案将合计获赔近1.3亿元,可进一步优化公司现金流水平并明显提升公司当期利润指标。

    此外,与2015年的重组有关的纠纷案,还有上市公司向北京高院起诉中农集团等十方公司业绩补偿纠纷案,按照当年业绩承诺和实际业绩完成的差额,中农集团等十方公司应向上市公司补偿2.467亿元现金及1.17股股票,该案直至今日仍处于一审阶段;上市公司也在去年底披露了纠纷双方和解意向公告,也引起市场的高度关注。相信随着东凌实业增资纠纷案件的“靴子”落地,也会促使对中农十方业绩对赌案件的另一只“靴子”尽快落地了结。无论是和解还是北京高院的判决,预估上市公司最多可获得等值于约11亿元的现金与股票资产。

亚钾国际自2019年底变更了控股方并改组产生新一届董事会后,新一届董事会和管理层对上市公司进行了不少大刀阔斧的改革和赋能增效,让市场看到了公司强势发展的趋势。

业务经营上,不但收回失控多年的核心资产老挝钾盐矿的控制权,并快速以4亿元自有资金注资支持启动了老挝百万吨钾盐改扩建项目,该项目预计将于今年7月1日实现投料生产,形成100万吨钾肥产能规模,预估今年将形成约60万吨的产量并至少贡献3亿元的净利润;2020年底,公司也彻底剥离不良资产船运与谷物贸易两块亏损业务,全面聚焦老挝钾肥业务发展。根据公司2020年半年报看,即使在疫情等不利因素影响下,钾肥板块的毛利率仍能维持在50%以上,在疫情过后且未来随着产能扩大,公司利润增长空间将非常值得期待。

公司管理上,随着老挝钾盐资产控制权的回收,持有该资产的中农国际公司办公地址也悄悄发生了变更,早已搬离了中农集团大楼;2020年9月,上市公司更名为亚钾国际,并果断从原大股东东凌实业大楼迁址至广州地标周大福金融大厦,彻底与上述诉讼纠葛的两方股东脱离关系,实现上市公司的自主规范治理,可见本届管理层的果敢魄力。

亚钾国际自上述诉讼纠纷“宫斗”以来,几乎无市场关注度。但随着2020年公司展现了上述一系列转变后,公司致力于成为“亚洲第一钾肥”的发展目标也逐渐清晰,重新获得了不少机构的青睐。自2020年7月信达证券首次发布了深度研报《寻钾十载疑路尽,守得云开见月明》的研报并给予了买入评级后,安信证券、中信证券等多家券商也进行研报跟踪报道,全面分析了公司主业钾肥资源的稀缺性,业务发展高度符合国家战略资源储备,并对中国和东南亚市场的钾肥进口需求与增长空间做了全面阐述,看好公司未来300-500万吨的钾肥扩产规划,得到了投资者广泛的认可和关注。

除了解决历史遗留问题以及百万吨产能扩建外,公司于2020年12月还披露了收购紧邻现有钾矿资产的179.8平方公里、折纯氯化钾资源6.76亿吨的钾盐矿的预案,收购完成后公司将拥有合计折纯氯化钾资源8.28亿吨,将成为名副其实的亚洲单体第一大钾肥;同时,由于两块矿区相连,将可形成扩产投资、开采生产等多种协同效应,将大大增强公司的竞争力。可以说,亚钾国际成为一只优质钾肥股的雏形已现,非常期待该股接下来的表现。

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